Un asesinato que sucede a las 11:45 p.m. Y Masane busca la verdad del caso con Tozawa. En Douji Heavy Industries, Takayama estaba siendo perseguido por otros oficiales por no tener ningún informe sobre Witchblade. Por otro lado, Rihoko está feliz de haber hecho un nuevo amigo, pero la verdadera identidad del hombre es en realidad Excon. Mientras tanto, Masane y los demás descubren un hecho impactante sobre la verdadera identidad de EXCON, pero…

En un futuro no muy lejano, dos organizaciones están en busca del arma definitiva: la Doji Heavy Industry desarrolla las máquinas más poderosas, mientras que la NSWF intenta crear seres humanos superiores a través de la manipulación genética. Ambas organizaciones intentan desarrollar el "Witchblade", un arma que sólo puede ser manejada por mujeres con grandes cualidades y con capacidad para controlar su poder al máximo. Después de que hayan transcurrido seis años desde el gran terremoto que dejó gran parte del planeta cubierto por agua, Amaha Masane y su hija Naoko deciden mudarse a Tokyo; lo que ellas no sabían es que allí las aguardan los oscuros poderes que encierran los "Witchblade" y un destino cruel e incierto...