Mientras los miembros de la 2nd Mass intentan desenterrar un Beamer derribado, Tom y un pequeño grupo siguen a los Volm a un punto de suministro en busca de equipo para acelerar el proceso. Durante el camino, se encuentran con una amiga, y deben decidir si confiar o no en ella. De regreso al campamento, Maggie y Ben se unen más cuando él la enseña a perfeccionar sus nuevas habilidades, mientras que Pope y Sara siguen enfrentándose, lo que resulta en una lucha de la que nunca se recuperarán.

Falling Skies cuenta la historia de las secuelas de una invasión alienígena que, además de neutralizar toda la tecnología avanzada y la generación de electricidad, elimina a la gran mayoría de las fuerzas militares de todos los países en un tiempo corto. Se infiere que cerca del 90% de la población mundial fue eliminada en la primera ola del ataque. La historia comienza 6 meses después de la invasión.