Tom y la 2nd Mass preparan un elaborado plan para escapar de los confines del Ghetto Espheni. Mientras tanto, en Chinatown, después de saber por Ben que Lexi ha estado guardando un secreto terrible, Maggie se enfrenta a Lexi públicamente. En el Campamento de la Juventud Espheni, Matt intenta mantener alejada a Mira de un peligroso plan de escape. Mientras que en los senderos del bosque junto a sus guerrilleros, Anne tiene un recuerdo de su tiempo en la Torre Espheni con Karen, donde se revela un terrible secreto sobre Lexi.

Falling Skies cuenta la historia de las secuelas de una invasión alienígena que, además de neutralizar toda la tecnología avanzada y la generación de electricidad, elimina a la gran mayoría de las fuerzas militares de todos los países en un tiempo corto. Se infiere que cerca del 90% de la población mundial fue eliminada en la primera ola del ataque. La historia comienza 6 meses después de la invasión.