Los Espheni revelan su nuevo plan a Tom, y se enfrenta a una decisión imposible. Mientras tanto, Weaver y Pope investigan una manera de salir de la prisión Espheni, mientras que Matt se esfuerza por ocultar su verdadera lealtad a los "líderes de equipo" del Campamento de la Juventud Espheni. Por otra parte, Anne conduce una búsqueda agotadora tras su hija Lexi, mientras que las preocupaciones de Ben acerca de los poderes de Lexi, aumentan cuando descubre un devastador secreto que ha estado manteniendo oculto.

Falling Skies cuenta la historia de las secuelas de una invasión alienígena que, además de neutralizar toda la tecnología avanzada y la generación de electricidad, elimina a la gran mayoría de las fuerzas militares de todos los países en un tiempo corto. Se infiere que cerca del 90% de la población mundial fue eliminada en la primera ola del ataque. La historia comienza 6 meses después de la invasión.