La presencia del deslizante capturado incomoda a los supervivientes del campamento. Muchos le quieren muerto, pero la doctora Anne Glass insiste en que analizar al rehén es la única forma de encontrar el punto débil de los invasores. El deslizante se siente amenazado y ataca al doctor Harris. Ambos forcejean hasta que uno de los dos muere. Por otro lado, Tom discute con su hijo Hal. Este ha propuesto hacerse pasar por un niño subyugado para infiltrarse en el hospital en el que los invasores retienen a Ben y al resto de jóvenes capturados. Tom no está dispuesto a perder a otro hijo, pero sabe que es la mejor opción para rescatar a Ben. Además, Margaret y Hal comienzan a conocerse. Ella le cuenta un secreto de algo que le pasó con 16 años.

Falling Skies cuenta la historia de las secuelas de una invasión alienígena que, además de neutralizar toda la tecnología avanzada y la generación de electricidad, elimina a la gran mayoría de las fuerzas militares de todos los países en un tiempo corto. Se infiere que cerca del 90% de la población mundial fue eliminada en la primera ola del ataque. La historia comienza 6 meses después de la invasión.