El todopoderoso Jafar consigue obligar a su padre a quererlo y a Anastasia a pensar que está enamorada de él. Cuando Alicia, Amara y Cyrus escapan, Jafar apresa al Galimatazo e invoca a un ejército de soldados muertos que le obedecen. Mientras, Alicia y el Conejo Blanco reúnen su propio ejército para combatir a Jafar y salvar al reino. Alicia y Jafar se enfrentan por fin en el Pozo de las Maravillas.

En plena Inglaterra victoriana, la joven y hermosa Alicia cuenta un relato imposible de un extraño mundo que existe al otro lado de una madriguera. Un gato invisible, una oruga que fuma en pipa y cartas capaces de hablar son solo algunas de las maravillas que ha visto durante su aventura. Es evidente que esta joven atormentada tiene que estar loca. Los médicos intentan curarla con un tratamiento que le hará olvidarlo todo. Alicia parece dispuesta a pasar página, sobre todo para borrar el doloroso recuerdo del genio del que se enamoró y al que perdió para siempre, el apuesto y misterioso Cyrus. Sin embargo, el corazón le dice que ese mundo es real. Justo en el momento clave aparecen el sarcástico Jota de Corazones y el imparable Conejo Blanco y la salvan de su destino. Los tres juntos se lanzan por la madriguera hasta el País de las Maravillas, el lugar donde nada es imposible.