Peter se da cuenta de que está descuidando por completo a sus amigos, influenciado por el "simbionte" alienígena. Como odia las vibraciones, intenta deshacerse de él exponiéndolo a las campanas de la iglesia, pero lo inmoviliza y evoca recuerdos de cómo empezó todo, el trauma del asesinato del tío Ben. Sin embargo, la memoria de Ben permanece y anima a Peter a resistir y luchar libremente. Ahora lleva el goo de vuelta al laboratorio y piensa que lo congela hasta la muerte. Eddie está furioso, su rehabilitación se vuelve desesperada. Pero el simbionte sobrevivió, se transfiere a Eddie y trae consigo los recuerdos de Peter.

La serie presenta a Peter Parker como un estudiante de preparatoria que en meses recientes ha adquirido los poderes y la identidad de Spider-Man. Sus mejores amigos son Harry Osborn y Gwen Stacy, y mas adelante conoce a Mary Jane Watson. Obtiene su primer empleo en el diario "Daily Bugle" dirigido por J. Jonah Jameson, e intenta conseguir algo de dinero para ayudar a su tia May. Mientras debe lidiar con los problemas tipicos de todo adolecente y combatir el crimen en la Ciudad de New York.