Cuando ven descubre que no tiene la altura para entrar al tobogán de agua de un parque de diversiones, decide cambiarse a uno de sus extraterrestres. Pero Ben pierde la paciencia y golpea el Omnitrix que lo transforma en Materia Gris. Es capturado por un fanático de los aliens que lo quiere canjear por fama y gloria. Ahora Ben, que no puede transformarse de nuevo, debe encontrar una salida a este predicamento después de que es entregado a una tenebrosa organización que quiere disectarlo.

Serie de TV (2005-2008). Ben 10 cuenta las aventuras de Ben Tennyson, un niño normal de diez años que descubre en sus vacaciones de verano un extraño reloj extraterrestre dentro de un meteorito que chocó contra la Tierra. Ben pronto se da cuenta de que este reloj no es un aparato cualquiera, sino el artefacto alienígena mas poderoso del Universo, el Omnitrix. Este reloj le permite transformarse en diez seres extraterrestres distintos sin perder su personalidad, aunque eventualmente sería capaz de desbloquear nuevos alienígenas. Ahora, con la ayuda del Omnitrix, Ben, junto a su prima Gwen y a su abuelo Max combatirán un sinfín de villanos, asegurando que este verano sea sin duda "el mejor verano de la historia". En 2008 se estrenó una segunda serie que continúa la historia de esta primera, "Ben 10: Alien Force".